Whistleblowing

Introduzione

• La presente Politica si applica a tutte le società e a tutti i Collaboratori del gruppo Cerba HealthCare, compresi lavoratori autonomi, tirocinanti, interinali, ecc.
• La presente Politica deve essere letta in concomitanza con la Carta etica e di condotta degli affari e tutte le Politiche ad essa attinenti.
• Il Gruppo è consapevole del fatto che un Collaboratore che individua l'esistenza di potenziali pratiche inappropriate all'interno del Gruppo può esitare ad esprimere le proprie preoccupazioni per lealtà nei confronti dei suoi colleghi o per timore di ritorsioni. La presente Politica mira pertanto a ricordare le condizioni di implementazione del sistema di whistleblowing del gruppo Cerba HealthCare, in particolare le condizioni di protezione di cui gode la persona che effettua una segnalazione.

Definizioni

• Collaboratori: tutti i dirigenti, direttori, dipendenti e altri collaboratori del gruppo Cerba HealthCare (lavoratori autonomi, interinali, apprendisti, tirocinanti, ecc.).
• Strumento Navex: lo strumento "Ethics Point" della piattaforma Navex, accessibile al seguente indirizzo: http://cerbahealthcare.ethicspoint.com/.

Perché un sistema di whistleblowing?

• In Francia, la legge "Sapin II" impone a talune società o gruppi di società, in funzione delle loro dimensioni e del loro fatturato, di disporre di un programma di conformità anticorruzione comprensivo di un sistema di segnalazione interno. Il gruppo Cerba HealthCare rientra nel campo di tale obbligo.
• Oltre a ciò, l'istituzione di un sistema di segnalazione presenta una serie di vantaggi:
  • permette di dissuadere i Collaboratori dal partecipare a pratiche contrarie alla normativa alle norme etiche del nostro Gruppo;
  • consente di promuovere le norme etiche che abbiamo definito nella Carta etica e di condotta degli affari e nelle Politiche ad essa attinenti;
  • contribuisce a valorizzare l'immagine e la reputazione del Gruppo presso i nostri partner.
• Infine, l'istituzione di un sistema di segnalazione contribuisce al dovere di vigilanza del Gruppo nei confronti dei suoi Collaboratori.

Che cos'è una segnalazione? Cosa segnalare?

• Si parla di segnalazione quando un Collaboratore, attraverso uno dei canali messi a sua disposizione (cfr. la sezione "Presentazione del sistema di whistleblowing istituito dal Gruppo Cerba HealthCare"), si attiva per denunciare fatti o pratiche che sembrano costituire:
  • una violazione della Carta etica e di condotta degli affari del Gruppo e delle Politiche ad essa attinenti;
  • una violazione grave e manifesta della normativa applicabile;
  • una minaccia o un danno grave per l'interesse generale.
• Esempi di fatti che possono essere segnalati (elenco non esaustivo):
  • Episodi di discriminazione o di molestie (sessuali o psicologiche)
  • Atti di corruzione, conflitti di interessi o pratiche anticoncorrenziali
  • Divulgazione non autorizzata di informazioni riservate
  • Fatti relativi a pratiche contabili inadeguate: imprecisione nei redditi, imprecisione negli oneri, imprecisione degli attivi, applicazione non corretta dei principi GAAP, transazioni inadeguate
  • Falsificazione di contratti, rapporti o registri: modifica, fabbricazione o falsificazione parziale o totale di un documento, di un contratto o di un registro allo scopo di ottenere un vantaggio o presentare in modo impreciso il valore del documento, del contratto o del registro
  • Vantaggi ricevuti o offerti in violazione della Politica in materia di regali, intrattenimenti e inviti
  • Qualsiasi comportamento che costituisca una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, ecc.)
  • Violazione dei diritti fondamentali e dei diritti umani

Presentazione del sistema di whistleblowing istituito dal Gruppo Cerba HealthCare

• Cerba HealthCare mette a disposizione dei Collaboratori diversi canali per effettuare una segnalazione:
  • Nel 2022 è stata creata per tutti i Collaboratori del Gruppo una piattaforma di segnalazione online tramite lo strumento Navex, in modo da consentire ai Collaboratori di lanciare facilmente un'allerta e dare ai membri del Comitato etico la capacità di sovrintendere queste segnalazioni.
    La piattaforma permette ai Collaboratori di segnalare eventuali violazioni delle leggi e normative vigenti, della Carta etica e di condotta degli affari del Gruppo e delle Politiche ad essa attinenti.
    Le segnalazioni possono essere effettuate tramite questo strumento in modo assolutamente anonimo.
  • In ogni caso, tutti i Collaboratori possono rivolgersi anche:
    • al proprio superiore gerarchico diretto o a qualsiasi altro superiore gerarchico;
    • alla Direzione Risorse umane (locale o del Gruppo);
    • alla Direzione Affari giuridici e Conformità;
    • alla Direzione Audit interno.
    Le segnalazioni inoltrate attraverso questi canali alternativi devono essere registrate dal rispettivo destinatario nello strumento Navex. La registrazione deve essere effettuata tempestivamente.
• Ricevimento delle segnalazioni – Una volta registrate nello strumento Navex, le segnalazioni vengono trasferite automaticamente al Direttore Conformità del Gruppo, che le condivide con il Direttore Risorse umane. Il Direttore Conformità dovrà confermare il ricevimento delle segnalazioni al rispettivo autore entro 2 giorni lavorativi (se del caso, attraverso il destinatario della segnalazione, se quest'ultima non è stata inoltrata tramite lo strumento Navex).
• Ricevibilità delle segnalazioni – Al ricevimento della segnalazione, il Direttore Conformità valuterà se le informazioni trasmesse siano sufficienti per trattarla. In caso contrario, contatterà l'autore della segnalazione tramite lo strumento Navex, che garantisce la conservazione dell'anonimato dell'autore della segnalazione se quest'ultimo non ha voluto rivelare la propria identità.
  Sulla base delle informazioni così raccolte, il Direttore Conformità e il Direttore Risorse umane si pronunceranno sulla ricevibilità delle segnalazioni. Se la segnalazione è ritenuta ricevibile, sarà oggetto di un'indagine.
  Entro 20 giorni, all'autore della segnalazione verrà comunicato se quest'ultima è stata ritenuta ricevibile. Qualora non fosse possibile prendere una tale decisione entro il suddetto termine, l'autore della segnalazione ne verrà informato immediatamente.
• Trattamento delle segnalazioni – Tutte le segnalazioni saranno gestite con la supervisione del Direttore Conformità e del Direttore Risorse umane. Questi ultimi nomineranno le persone (internamente o esternamente) incaricate di indagare sui fatti denunciati. Tali persone dovranno disporre di un adeguato livello di competenze e indipendenza per garantire che le indagini siano condotte in modo adeguato.
  Tutte le segnalazioni e le informazioni ricevute in questo contesto saranno prese in seria considerazione e trattate con discernimento e riservatezza. Non verranno tollerate misure di ritorsione nei confronti di coloro che si esprimeranno nel corso delle indagini.
  Inoltre, la violazione della riservatezza della segnalazione da parte di un Collaboratore che dovesse intervenire nella sua gestione costituirà una colpa suscettibile di comportare sanzioni disciplinari.
• Risultati delle indagini – I risultati delle indagini saranno formalizzati per iscritto e non verranno divulgati ad altri se non alle persone del Gruppo che hanno partecipato alla gestione della segnalazione nonché alle persone esterne (compresa la polizia) aventi un legittimo bisogno di conoscerli per l'espletamento delle loro funzioni e responsabilità. Questo aspetto è importante per evitare danni alla reputazione delle persone sospettate, ma di cui in seguito si riconoscesse che non hanno commesso alcuna infrazione, e per tutelare gli interessi dell'azienda.
  L'autore della segnalazione sarà tenuto informato del modo in cui la segnalazione viene gestita e del risultato dell'indagine.
• Informazione degli organi direttivi – L'organo direttivo del gruppo Cerba HealthCare sarà quanto meno informato delle indagini aperte relative alle situazioni più sensibili, ad eccezione di quelle in cui lo stesso è messo in discussione.
• Lo schema seguente descrive la procedura di ricevimento e gestione delle segnalazioni.

Protezione dell'identità del whistleblower e delle persone interessate dalla segnalazione

• Il sistema di whistleblowing del Gruppo consente alla persona che desidera effettuare una segnalazione di farla in forma anonima:
  • Nello strumento Navex, è sufficiente che la persona scelga questa opzione.
  • Se la segnalazione viene effettuata via e-mail, l'autore può utilizzare un indirizzo e-mail "generico" che consente di non identificarne cognomi e nomi.
  Oltre a ciò, e anche se la segnalazione non viene effettuata in forma anonima, il Gruppo si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per proteggere l'identità del whistleblower. Pertanto, nessuna informazione sull'identità del whistleblower verrà divulgata senza il suo consenso, se non all'autorità giudiziaria.
• Il Gruppo si impegna inoltre ad adottare tutte le misure necessarie per proteggere l'identità della persona o delle persone interessate dalla segnalazione. Infatti, le informazioni che consentono di identificare la persona oggetto della segnalazione non potranno essere divulgate, salvo all'autorità giudiziaria, fino a quando la segnalazione non sarà ritenuta fondata.

Protezione del whistleblower, dei facilitatori e delle persone riconducibili a un whistleblower e assenza di misure di ritorsione nei confronti dell'autore di una segnalazione effettuata in buona fede

• La normativa applicabile in Francia istituisce una protezione speciale a beneficio dei whistleblower e di alcune persone a loro riconducibili, vale a dire:
  • le persone fisiche o giuridiche di diritto privato senza scopo di lucro che aiutano un whistleblower ad effettuare una segnalazione o una divulgazione, denominate "facilitatori";
  • le persone fisiche riconducibili al whistleblower e che potrebbero essere oggetto di ritorsioni nell'ambito della loro attività professionale da parte del datore di lavoro, del cliente o del destinatario dei loro servizi;
  • i soggetti giuridici controllati da un whistleblower che lavora per loro o con cui è collegato in un contesto professionale.
  Il gruppo Cerba HealthCare si impegna a rispettare rigorosamente la normativa francese sopra menzionata quando applicabile. Allo stesso modo, il Gruppo Cerba HealthCare rispetterà qualunque normativa locale che introduca una protezione specifica dei whistleblower, dal momento che una tale normativa sarebbe applicabile.
• Inoltre, e in ogni caso, l'autore di una segnalazione che ha agito in buona fede non subirà alcuna sanzione, in particolare disciplinare, se i fatti che ha denunciato risultassero infondati a seguito dell'indagine.
  Se invece l'autore della segnalazione agisce con malafede o malizia nei confronti di uno dei Collaboratori o del Gruppo oppure per ottenere un vantaggio personale, potranno essere adottate misure disciplinari e potranno essere avviate adeguate procedure giudiziarie.

Trattamento dei dati personali e conservazione dei dati

La società Cerba HealthCare e ciascuna entità del gruppo Cerba HealthCare trattano, in qualità di contitolari del trattamento, nell'ambito del sistema di whistleblowing, i dati personali dei Collaboratori dell'entità del gruppo Cerba HealthCare in questione, in conformità con la legislazione vigente.

In tale contesto, Cerba HealthCare e l'entità del gruppo Cerba HealthCare del Gruppo in questione raccolgono i dati, direttamente per quanto riguarda i whistleblower (a meno che la loro segnalazione non sia effettuata in forma anonima) oppure indirettamente per quanto riguarda le persone interessate dalla segnalazione. In quest'ultimo caso, i dati personali sono trasmessi dal whistleblower e vengono raccolti nell'ambito delle indagini condotte a seguito della segnalazione. I dati vengono comunicati esclusivamente ai seguenti destinatari:

• Il Direttore Conformità e, se necessario, altri membri della Direzione Affari giuridici e Conformità
• Il Direttore Risorse umane del Gruppo e altri membri della Direzione Risorse umane del Gruppo e della Direzione Risorse umane locali
• Gli investigatori (interni o esterni), se del caso
• Il superiore gerarchico o qualsiasi altro superiore del Collaboratore interessato dalla segnalazione
• La Direzione Audit interno, se del caso
• I membri del Comitato etico/Consiglio di sorveglianza (per le segnalazioni più gravi)
• Navex, in qualità di fornitore tecnico
• I servizi di polizia/autorità giudiziaria o amministrativa, se del caso
• Avvocati, se del caso

Nell'ambito della gestione di una segnalazione, i dati personali possono essere eventualmente trasferiti da Cerba HealthCare a un'entità del gruppo Cerba HealthCare situata al di fuori dell'Unione europea. Il trasferimento è disciplinato dalle Clausole contrattuali tipo (accessibili su richiesta da indirizzare al DPO del Gruppo).

Nell'ambito delle operazioni di manutenzione dello strumento Navex, il personale di Navex potrebbe, in via eccezionale, accedere da stati situati al di fuori dell'Unione europea ai dati criptati memorizzati nello strumento. Il trasferimento è disciplinato dalle Clausole contrattuali tipo (accessibili su richiesta da indirizzare al DPO del Gruppo).

Ciascun Collaboratore dispone, a seconda dei casi, di un diritto di accesso, di un diritto di opposizione, di un diritto di rettifica e di un diritto di cancellazione. Ogni Collaboratore può esercitare i propri diritti contattando il DPO del Gruppo tramite e-mail o per corrispondenza: dpo.groupe@cerbahealthcare.com / Cerba HealthCare – DPO Groupe – 11/13 rue René Jacques – 92 130 Issy-les-Moulineaux – Francia.

Qualora, dopo aver contattato il DPO del Gruppo, il Collaboratore ritenga che i suoi diritti non siano rispettati, può presentare un reclamo alla CNIL o all'autorità locale.

Domande

In caso di domande sulla presente Politica, contattare il proprio dirigente locale o la Direzione Affari giuridici e Conformità.

Monitoraggio dell'applicazione della presente Politica

Versione: V1
Data di approvazione: 16 maggio 2022

CHI TRATTA I MIEI DATI?

Il titolare del trattamento è la singola società del gruppo Cerba. L’elenco delle società è reperibile QUI

COME POSSO CONTATTARE IL RESPONSABILE DELLA PROTEZIONE DEI DATI - DATA PROTECTION OFFICER (DPO) DEI RELATIVI TITOLARI?

Indirizzo e-mail: dpo@cerbahealthcare.it .

1. QUALI DATI VENGONO TRATTATI?

I Titolari potranno trattare i seguenti dati comuni:

• Nome;
• Cognome;
• Indirizzo e-mail;
• Numero di telefono;
• Dati relativi all’attività lavorativa;
• Ogni altra informazione spontaneamente inserita all’interno della segnalzione (dati relativi a condizioni di salute, appartenenza sindacale, ecc, di cui all’art. 9 GDPR)

I Titolari potranno venire a conoscenza di dati personali relativi a condanne penali e reati, ai sensi dell'art. 10 del GDPR, inclusi i provvedimenti giudiziari e i dati personali inerenti a condanne penali, reati o alle correlate misure di sicurezza

2. PER QUALI FINALITÀ SONO TRATTATI I MIEI DATI E PERCHÉ IL TRATTAMENTO È LEGITTIMO

3. A CHI SONO COMUNICATI I MIEI DATI?

I Suoi dati sono comunicati a:

• Incaricato alla gestione delle segnalazioni
• Autorità Giudiziarie
• Autorità Pubbliche
• ANAC

Lei può richiedere l’elenco completo dei destinatari dei Suoi dati personali scrivendo all’indirizzo mail privacy@cerbahealthcare.it. In ogni caso i Suoi dati personali non saranno diffusi.

4. I MIEI DATI SONO TRASFERITI FUORI DALL’UNIONE EUROPEA?

I Suoi dati non vengono trasferiti al di fuori dell’Unione Europea dal Titolare del trattamento.

5. QUALI SONO I MIEI DIRITTI?

Lei ha i seguenti diritti:

• Diritto di accesso ai dati: diritto di ottenere la conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali che La riguardano e in tal caso, di ottenere l’accesso ai Suoi dati personali – e una copia degli stessi – e di ricevere informazioni relative al trattamento;
• Diritto di rettifica dei dati: diritto di ottenere del trattamento la rettifica dei dati personali inesatti che La riguardano senza ingiustificato ritardo e l’integrazione dei dati personali incompleti, anche fornendo una dichiarazione integrativa.
• Diritto alla cancellazione dei dati: diritto di ottenere del trattamento la cancellazione dei dati personali che La riguardano senza ingiustificato ritardo se sussiste uno dei motivi seguenti:
  • i dati personali non sono più necessari rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti o altrimenti trattati;
  • Lei revoca il consenso su cui si basa il trattamento e non sussiste altro fondamento giuridico per il trattamento;
  • Lei si oppone al trattamento e non sussiste alcun motivo legittimo prevalente per procedere al trattamento;
  • i dati personali sono stati trattati illecitamente;
  • i dati personali devono essere cancellati per adempiere un obbligo legale a cui è soggetto il Titolare;
  • i dati personali sono stati raccolti relativamente all’offerta di servizi della società dell’informazione.
• Diritto di limitazione del trattamento: diritto di ottenere la limitazione del trattamento quando ricorre una delle seguenti ipotesi:
  • Lei contesta l’esattezza dei dati personali, per il periodo necessario al Titolare per verificare l’esattezza di tali dati personali;
  • il trattamento è illecito e Lei si oppone alla cancellazione dei dati personali e chiede invece che ne sia limitato l’utilizzo;
  • benché il Titolare non ne abbia più bisogno ai fini del trattamento, i dati personali sono necessari a Lei per l’accertamento, l’esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria;
  • Lei si è opposto al trattamento in attesa della verifica in merito all’eventuale prevalenza dei motivi legittimi del titolare del trattamento rispetto a quelli dell’interessato.
• Diritto alla portabilità dei dati: diritto di ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati personali che La riguardano forniti ai Titolari e di trasmettere tali dati a un altro titolare del trattamento qualora il trattamento si basi sul consenso o sul contratto e sia effettuato con mezzi automatizzati.
• Diritto di opposizione al trattamento: diritto di opporsi al trattamento effettuato per l’esecuzione di un compito di interesse pubblico o connesso all'esercizio di pubblici poteri o sulla base del legittimo interesse del titolare o di terzi, nonché il diritto di opporsi al trattamento dei dati personali che La riguardano effettuato per finalità di marketing diretto, compresa la profilazione nella misura in cui sia connessa a tale marketing diretto.
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6. COME POSSO PRESENTARE RECLAMO?

Qualora Lei desideri proporre un reclamo in merito alle modalità attraverso cui i Suoi dati personali sono trattati dai Titolari ovvero in merito alla gestione di un reclamo da Lei proposto, Lei ha il diritto di presentare un’istanza direttamente all’Autorità di controllo secondo le modalità indicate nel sito www.garanteprivacy.it